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中国概念股如何在现行美国证券市场环境下突围

发布日期:2011年08月23日

自2010年底以来,由于一些公司涉嫌财务造假、信息披露等问题在海外引发了一股对中国概念股的“做空”浪潮,从财务问题较多的反向收购公司(RTO, reverse takeover)到首次公开发行(IPO, the initial public offering)公司,从美国证券市场到香港证券市场再到加拿大证券市场,在海外证券市场上市的中国概念股遭遇信任危机,股价持续暴跌。据统计,仅今年3月初至6月中旬,就有21家在美国上市的中国概念股停牌(其中,3家通过首次公开发行方式实现上市,18家通过反向收购方式实现上市),数十家中国概念股在近一个月的时间跌幅超过30% 。“城门失火,殃及池鱼”,对于大量业绩较好的中国概念股来说,在被集体性的信任危机所困的情况下,如何应对此次“做空”风潮,如何在美国现行的资本市场环境下突围至关重要。

一、近期涉嫌欺诈的部分中国概念股
股票名称            状态                  上市交易所
双金生物         2011/6/15 停牌    纳斯达克
嘉汉林业           -                        多伦多证券市场
福麒首饰        2011/6/13 摘牌    粉红单市场
江波制药        2011/5/31 停牌    纳斯达克
东南融通        2011/5/17 停牌    纽交所
西安宝润        2011/4/20 停牌    纳斯达克
多元环球水务  2011/4/20 停牌    纽交所
瑞达电源        2011/4/18 停牌    纳斯达克
旅程天下        2011/4/12 停牌    纽交所
数百亿           2011/4/7  停牌    纳斯达克
多元印刷        2011/4/4  摘牌    粉红单市场
科元塑胶        2011/4/1  停牌    纳斯达克
岳鹏成电机     2011/3/31摘牌    粉红单市场
纳伟仕          2011/3/24 停牌    纽交所

二、中国概念股股价下跌的原因
1.公司欺诈(Fraud by companies),主要指上市公司财务欺诈。美国注册会计师协(AICPA)2002年12月15日发布的SAS No.99(在财务报表审计中对欺诈的考虑)把财务欺诈定义为“在财务报表中蓄意错报、漏报或泄露以欺骗财务报表使用者” 。
2.公司内控薄弱或不完善(Weak or deficient internal control)。自2006年7月15日起,美国上市的海外公司必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act),该法案突出特点是强化了企业首席执行官(CEO)与首席财务官(CFO)的监管责任,强制性推进了企业的内部控制机制,对于违反法案的企业管理层等相关利益主体,规定了严厉的罚则。中国企业上市后如果内控达不到要求,企业的管理风险在境外市场的严格监管之下便会暴露。
3.投资者关系维护缺失(Insufficient investor relationship maintenance)。企业在股票发行上市后,需要做好投资者关系管理。如果未能主动、及时、准确、完整地披露当地交易所要求披露的信息,实现信息披露的透明化,则会引发投资者对企业的质疑,影响企业在投资者心目中的诚信形象,挫伤市场信心。
4.投资者恐慌和质疑(Investor panic and suspicion)。
5.沽空行为(Short-selling)。在美国资本市场,“做空”机制既是一种监管力量,也是一种营利机制,“做空”是投资者获利的重要手段。不排除存在一些市场研究机构、对冲基金、投资银行等组成利益链条,通过恶意“做空”某支或某些股票来营利。此轮“做空”风潮中,在美国上市的中国概念股遭受的集体诉讼增多,股价均集体下跌。

三、中国概念股应对市场波动的财务策略
(一)积极主动加强信息披露(Voluntary Enhanced Disclosure)
与我国实行的证券发行的核准制不同,美国对证券的发行采取的是注册制度。证券监管部门美国证券交易委员会(SEC,Securities Exchange Commission)只进行形式审查,不做实质判断。证券发行申请人只要履行了信息披露义务,保证所披露信息充分、完整、真实就可以获准发行。在股票发行上市后,上市公司也必须按照相关政策规定及时披露公司发生的重大事件,履行信息披露义务。
因此,上市公司必须建立相应的信息披露制度,明确规定按照SEC公平信息披露规则(Fair disclosure regulation)披露公司重大事件,而且披露的范围应该比表格8-K/6-K 的强制性规定要广,并严格遵照执行此类公司制度。

上市公司通过向SEC提交报告发布新闻时须做到:
1.必须按照美国通用会计准则(U.S.GAAP)和中国通用会计准则(China GAAP)对财务报表进行调账,同时,向SEC和中国工商行政管理局提交的财务资料须保持一致。
2.重大商业交易活动须及时披露,如签订项目合同、登记知识产权、参加商展等。
3.采用表格8-K/6-K向SEC提交新闻发布。
上市公司及时预先披露各种重大公司事件,既可以预防做空者“做空”公司的潜在风险,亦可培育良好的投资者关系,增强投资者对公司治理和内控的信心,间接提升公司股价并创造股东价值。

(二)股票回购计划(Stock Buyback/Repurchase Plan)
在证券市场情况不好的情况下,公司通常会启动股票回购计划,利用资金回购公司股票。其原因在于管理层或者公司认为公司股价被低估,其看好公司未来业务发展,因此利用自有资金回购公司发行在外的股票,以增加股票的市场价值,向股东传递正面的信息,提振市场信心,抑制股价下跌。另外,实行股票回购计划,将剩余资金返回给股东,还可以提高股东收益水平,实现股东利益最大化。

当然,公司启动股票回购计划,也可能被投资者认为公司管理层未能实现公司利润的新增长,管理层意欲人为提高每股盈余(EPS,earnings per share)来行使期权。

此轮“做空”风潮中,一些中国概念股为应对信任危机,提振市场信心,提出了回购计划。根据ChinaVenture投中集团统计的数据显示,2011年6月就有7家中国公司宣布回购,涉及总金额达到1.52亿美元 ,包括网秦、博纳影业、当当网、蓝汛、弘成教育、第九城市、展讯通信等。
2011年6月13日,第九城市(NASDAQ:NCTY)宣布,董事会已经批准一项股票回购计划,将在未来12个月回购价值至多2500万美元的美国存托股(ADS) 。

2011年6月16日,网秦(NYSE:NQ)宣布,公司创始人、董事长兼首席执行官林宇、公司董事、首席运营官史文勇、公司董事丁健以及董事赵卫国计划利用他们的个人基金回购公司总价达200万美元的美国存托股 (ADS) 。

2011年6月17日,当当网(NYSE:DANG)宣布,公司董事长俞渝和首席执行官李国庆将利用个人基金回购合计200万美元的公司美国存托股(ADS) 。
上市公司回购股票后,可以将回购的股票注销。但在大多数情况下,公司回购的股票作为库存股,日后可用于发行可转换债券、雇员福利计划等,在需要资金的时候,还可以将其出售。

(三)股利分派(Dividend Distribution)
毫无疑问,在市场遭遇挫折时,上市公司利用未分配利润向股东分配股息,可以向股东和投资者传递公司财务状况良好的信息,以维护公司的市场形象,加强投资者对公司的信心。
然而,一些高增长的公司通常都不愿意分派股利,他们认为可以将利润进行再投资以获取高于平均值的增长,公司认为其自身的增长机会要优于投资者可能在其他地方获得的投资机会。从这个角度看,上市公司分派股利,也可能传递管理层不能维持高于平均值的资本回报率的信号。

(四)公开发行证券之外的其他融资途径(Alternatives to Public Equity Financing)
当然,除公开发行股票募集资金外,公司还可以通过其他途径融资,如银行贷款、公司债券融资、私募股权融资等。

作者: 严敏 资深律师

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